全台晶像股份有限公司
九十四年度國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：
    全台晶像股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第三次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。
二、發行日期：
    訂為民國94年8月3日。
三、發行總額：
    發行總額為新台幣壹拾億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。
四、發行期間：
    發行期間五年，自民國94年8月3日開始發行至99年8月2日到期。
五、債券票面利率：
    本轉換公司債之票面年利率為0%。
六、還本日期及方式：
    除依本辦法第十條轉換條款轉換為本公司普通股者或依第十七條由本公司提前贖回者，或依本辦法第十八
    條由債券持有人提前賣回者外，到期時以現金一次還本。
七、擔保情形： 
    本轉換公司債券為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公
    司債券亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
八、轉換標的：
    本公司普通股。普通股之來源以發行新股方式履行轉換義務。
九、轉換期間：
    債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除(一)依法暫停過戶期間。(二)本
    公司向交易所或櫃買中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、現金股
    息停止過戶除息公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營
    業日起到權利分派基準日止之期間外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為股票，並依本
    辦法第十條、第十一條、第十二條規定辦理。
十、請求轉換程序：
    (一)債權人於請求轉換時，得依下列二方式行使之：
        1.債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：
          債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回
          申請書」，由交易券商向臺灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱集保公司)提出申請，集保公司
          於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後
          五個營業日內完成轉換手續，直接將換發本公司新發行之普通股登錄並撥入原債權人之集保帳戶。
        2.債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換：
          本轉換公司債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢同債券或登載債
          券之存摺向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代
          理機構受理後，除應登載於股東名簿內，並於五個營業日內將股票登錄並撥入原債權人之集保帳戶
          。遇普通股除息、除權或現金增資認股時，本公司依證交所「上市公司應辦業務事項一覽表」及櫃
          檯中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」等相關公告規定辦理。
    (二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債直接轉換為本公司新發行之普通股時，一律統由臺灣證券
        集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十一、轉換價格及其調整：
    (一)轉換價格之訂定方式
        本轉換公司債轉換價格之訂定，以94年7月20日為轉換價格基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前
        三個營業日、前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低為基準價格，乘以102%之轉換
        溢價率，為計算轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除
        息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實
        際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣
        26.50元。
    (二)轉換價格之調整
        1.本轉換公司債發行後，除本公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股
          份外，遇有本公司已發行普通股股份發生變動時(包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員
          工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證
          等，但不包括買回庫藏股辦理銷除股份者)，轉換價格於新股發行除權基準日依下列公式之一調整(
          向下調整，向上則不予調整；計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請財團法人中華民國證
          券櫃檯買賣中心公告之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依變更後之新
          股發行價格與每股時價(以董事會決議之變更後新股發行價格訂定基準日，作為變更後每股時價訂定
          基準日)重新按下列公式之一調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉
          換價格，則函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心重新公告調整：
          (1)調整後轉換價格＝調整前轉換價格*〈已發行股數+﹝每股繳款額*新股發行股數﹞/調整前轉換價
             格〉/〈已發行股數+新股發行股數〉
          (2)調整後轉換價格＝調整前轉換價格*〈已發行股數+﹝每股繳款額*新股發行股數﹞/每股時價格〉/
             〈已發行股數+新股發行股數〉
       2.有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具普通股轉換權或認股權之各種有價證券，或非因辦理現
         金增資而賦與他人發行普通股認股權時，轉換價格依下列公式之一調整(向下調整，向上則不予調整；
         計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，計算其調整後轉換價格並函請財團法人中華民國證券櫃檯買
         賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：
         (1)調整後轉換價格＝調整前轉換價格*〈已發行股數+﹝新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格*新
            發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數﹞/調整前轉換價格〉/〈已發行股數+新發行有價證券或
            認股權可轉換或認購之股數〉
         (2)調整後轉換價格＝調整前轉換價格*〈已發行股數+﹝新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格*新
            發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數﹞/每股時價〉/〈已發行股數+新發行有價證券或認股權
            可轉換或認購之股數〉
      3.遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後轉換價格，另函請財團法人
        中華民國證券櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：
        調整後轉換價格＝調整前轉換價格〈減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）
        註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含權利證書之股數。
        註2：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割部分則其繳款金額為零。
        註3：如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，應依更新後之新股發行價格與每股時價(
        以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按照前開公式調整之
        。如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者，則應函請櫃檯中心重新公告
        調整之。
        註4：每股時價之訂定，以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日普通股收盤
        價之簡單算術平均數孰低者為準。
        註5：若公司遇有已發行普通股股份增加而計算調整後轉換價格時，則已發行股數應減除發行公司買回惟尚
        未註銷或轉讓之庫藏股股數。
        註6：若公司係以庫藏股來支應其再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券者，則已發行股數應減
        除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
        註7：遇有調整後轉換價格高於調整前轉換價格時，則不予調整。
    (三)轉換價格之重設：
        轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另應分別以民國95年至98年當年度之無償配股或配息基準日(以日期
        較晚者為主，若當年度未辦理無償配股或配息，則以9月28日為基準日，如遇假日則順延至次一營業日)為基
        準日按本條第一項之轉換價格訂定模式重新訂定轉換價格(若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整)
        ，惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格之80%為限(可因公司普通股總額發生變動而調整)。同時本公
        司應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含
        ）前已提出請求轉換者。
    (四)本轉換公司債發行後，發放普通股現金股利佔股本之比率超過15%者，應就其超過部份於除息基準日按下列公
        式等幅調降轉換價格，並函請證券櫃檯買賣中心公告之： 
        調降後轉換價格＝調降前轉換價格-(發放普通股現金股利占股本之比率-15%)×10
十二、本轉換公司債上櫃下櫃與換發新股上市：
    (一)本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或
        償還時下櫃。
    (二)換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣。
    (三)以上事項均由本公司洽台灣證券交易所及中華民國櫃檯買賣中心同意後公告之。
十三、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公
      司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十四、轉換股票時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。
十五、轉換年度股利之歸屬：
    (一)現金股利
        1.債權人於當年度一月一日起至當年度本公司向主管機關洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（不
          含）前請求轉換者，應參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
        2.債權人於當年度本公司向主管機關洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（含）後請求轉換者，應
          放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。
    (二)股票股利
        1.債權人於當年度一月一日起至當年度本公司向主管機關洽辦無償配股除權公告日前三個營業日（不含）前請
          求轉換者，應參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
        2.債權人於當年度本公司向主管機關洽辦現無償配股除權公告日前三個營業日（含）後請求轉換者，應放棄當
          年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度股票股利。
十六、轉換後之權利義務
      債權人於請求轉換生效後，其權利義務與本公司普通股股份相同。
十七、公司對本轉換公司債之贖回權：
    (一)本轉換公司債於自發行起滿一個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在台灣證券交易所之收盤
        價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債
        權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回
        基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本債券發行日起至
        債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。
    (二)本轉換公司債發行滿一個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉
        換之債券總金額低於原發行總額之10%時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」
        (前述期間自公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間
        屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回
        其全部債券。
    (三)贖回殖利率如下：
        1.發行滿一個月之翌日起至發行滿一年之日(含)止，贖回價格為本債券面額。
        2.發行滿一年之日之翌日起至發行滿四年之日(含)止，贖回價格訂為本債券面額加計按1.75%年收益率計算之利
          息補償金。
        3.發行滿四年之翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，贖回價格訂為本債券面額。
    (四)若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(即送達時即生
        效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公
        司債轉換為本公司新發行之普通股。
十八、債券持有人之賣回權：
      本公司應於本轉換公司債發行滿二年、滿三年及滿四年的前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權
      行使通知書」，並函請櫃買中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於賣回基準日前三十日至前五
      日之間以書面通知公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，不得撤回；並以該期間屆滿日
      為賣回基準日）要求公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回：滿二年之利息補償金為債
      券面額之3.53%(實質年收益率為1.75%)；滿三年之利息補償金為債券面額之5.34%(實質年收益率為1.75%)；滿四
      年之利息補償金為債券面額之7.19%(實質年收益率為1.75%)。公司受理賣回請求，應於賣回基準日後三個營業日
      內統一以現金贖回本轉換公司債。
十九、所有公司收回(包括由次級市場買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再發行。前述轉換債所表彰之
      轉換權利將一併取消。
二十、本轉換公司債與所換發之普通股為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則
      」之規定，另稅負事宜依當時稅法之規定辦理。
二十一、本轉換公司債由建華商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉
      換公司債發行事項之權責。
二十二、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十三、凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規
      定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得
      中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至公司或受託人營業處所查詢。
二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。