台郡科技股份有限公司

九十二年度國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

 

 

一、債券名稱:

台郡科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期:

中華民國921202日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行總額:

發行總額為新台幣陸億元整。每張面額新台幣壹拾萬元,依票面金額十足發行。

四、發行期間:

發行期間五年,自民國921202日開始發行至971201日到期(以下簡稱「到期日」)。

五、債券票面利率:

本轉換公司債之票面利率為0%

六、還本日期及方式:

除依本辦法第十條轉換條款轉換為本公司普通股,或依本辦法第十六條本公司提前贖回者,或依本辦法第十七條債權人提前賣回外,到期時以現金一次還本。

七、擔保情形:

()本轉換公司債委由合作金庫銀行五甲分行為保證銀行。保證期間自本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償之日止,保證範圍包括本轉換公司債全部本金及於債券持有人行使賣回權時應計付之利息補償金(亦即投資人行使賣回權時依本發行及轉換辦法所需支付之款項)。本轉換公司債債權人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款,應於保證期間內向保證銀行提出,保證銀行將於接獲債權人依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款。

()在保證期間,本公司若發生未能按期還本付息,或違反其與受託銀行簽訂之受託契約約定,或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」約定、或主管機關核定事項,足以影響本公司債債權人利益,經受託銀行通知本公司仍未照辦或改善時,本轉換公司債則視為全部到期。

八、轉換標的:

本公司以新股發行之普通股作為轉換標的,轉換之新股自交付之日起上市買賣。

九、轉換期間:

債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後,至到期日前十日止,除依法暫停過戶期間及本公司向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止停止轉換外,得隨時向本公司請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司之普通股,並依本辦法第十條及第十一條規定辦理。

十、請求轉換程序:

()債權人於請求轉換時,得依下列二方式進行之:

1.債權人透過台灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方式辦理轉換:

債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」,由交易券商向集保公司提出申請,集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構,於送達時即生轉換之效力,且不得申請撤銷,並於送達後五個營業日內完成轉換手續,直接將換發之本公司普通股撥入原債權人之集保帳戶。

2.債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換:

本轉換公司債債權人於請求轉換時,應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」,並檢同債券向本公司股務代理機構提出,於送達時即生轉換之效力,且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後,除應登載於股東名簿內外,並於五個營業日內直接將換發之本公司普通股撥入原債權人之集保帳戶。

()華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時,一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整:

()轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定,依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」(以下簡稱「自律規則」)第十七條之規定,以訂價基準日前十個營業日、十五個營業日及二十個營業日(均不含訂價基準日當日)本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為基準價格,乘以溢價率101﹪,即為本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。前述訂價基準日前二十個營業日內,遇有本公司無償配股基準日或配息基準日,用以計算轉換價格之普通股收盤價應一律調整為除權或除息後之價格;本轉換公司債之轉換價格訂定後至發行日前,如遇有本公司無償配股基準日或配息基準日,則本轉換公司債之轉換價格亦應調整為除權或除息後之價格。

()發行時之轉換價格

暫定以民國921022日為訂價基準日,依此計算發行時之轉換價格暫訂為37.6元。

()轉換價格之調整

本轉換公司債發行後,除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外,遇有本公司已發行之普通股股份增加時(以低於轉換價格辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等)及有低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券,或非因辦理現金增資而賦與他人發行普通股認股權,或遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,轉換價格依下列公式調整(向下調整,向上則不予調整。計算至新台幣角為止,分以下四捨五入),並函請財團法人中華民國櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)公告之。

如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格,則依更新後之新股發行價格與每股時價(以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日,作為更新後每股時價訂定基準日)重新按下列公式調整,如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格,則函請櫃檯買賣中心重新公告。

1.已發行普通股股份發生變動時,將依下列公式之一調整:

 

(1)調整後轉換價格=

每股繳款金額Î新股發行股數

已發行股數 ------------------------------

調整前轉換價格

調整前轉換價格  Î ---------------------------------------------

已發行股數 新股發行股數

 

 

(2)調整後轉換價格=

每股繳款金額Î新股發行股數

已發行股數 -------------------------------

每股時價

調整前轉換價格  Î ---------------------------------------------

已發行股數 新股發行股數

2.有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具普通股轉換權或認股權之各種有價證券,或非因辦理現金增資而賦與他人發行普通股認股權時,將依下列計算公式之一調整:

 

(1)調整後轉換價格=

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2)調整後轉換價格=

 

 

 

 

 

 

 

 

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,並應減除已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

2.新股繳款金額如係屬股票分割及無償配股部份則其繳款金額為零。如係屬合併增資則其繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率。

3.每股時價係指新股發行除權基準日、新轉換公司債訂價基準日或股票分割基準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均價孰低者。

4.如為合併增資則於合併基準日調整,股票分割則於股票分割基準日調整。另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日,則於發行完成日調整。

5.本條前項()2.中,再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應,則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

 

3.本轉換公司債發行後,如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,應依下列公式計算調整後轉換價格,並函請櫃檯買賣中心公告,於減資基準日調整之:

調整後轉換價格=

減資前已發行普通股股數

調整前轉換價格 Π --------------------------------------

減資後已發行普通股股數

 

()除息時轉換價格之調整

本轉換公司債發行後,遇有本公司配發現金股利超過實收資本額之15%時,應就超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格(調整公式如下),並函請櫃檯買賣中心公告之。

調降後轉換價格=調降前轉換價格-(發放普通股現金股利占股本之比率-15%×10

 

()轉換價格之重設

轉換價格除依本條第三項之反稀釋條款調整外,另本公司得以民國92年起至97年止以當年度之本公司無償配股除權基準日或配息基準日,若當年度無辦理無償配股或配息時,則為630日基準日。

本公司於上述基準日將按本條第一項之轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換價格(向上則不予調整),惟重新訂定之轉換價格以不低於發行時轉換價格經本條第三項調整公式設算後之80%為限,本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定,不適用於基準日(不含)前已提出請求轉換者。

 

()轉換價格之特別重設

另轉換價格除依本條第三、四、五項之規定調整外,本公司得選擇是否為以下之價格調整;本轉換公司債依據自律規則第二十條之規定,另得以94951202 日(發行滿滿二年、滿三年發行公司得於債券持有人行使賣回權日()或到期日())前之第三十日為基準日,基準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準乘以一定成數,訂定特別轉換價格,並不受本條第五項再調整之下限以發行時轉換價格之80%限制,本轉換公司債持有人依本項所訂定之特別轉換價格提出請求轉換者,應於本公司公告之特定期間內提出(至多不得超過七個營業日,本公司並函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之特別轉換價格,本公告得與債券持有人賣回權之行使或到期日前30日之公告併同為之),提前或期間後始提出者,則回復適用訂定本特別轉換價格前之轉換價格。

 

前述特別轉換價格所依據之時價一定成數,係按本轉換公司債持有人於選擇依特別轉換價格轉換後,其所轉換股份以時價計算之金額,以不高於本轉換公司債受行使賣回權或到期日應支付之債券面額、當期應計票面利息及利息補償金之合計總額之110%為限。特別轉換價格佔時價之成數計算式如下:

1.P =賣回收益率之年利率或到期之收益率

2.N =得行使賣回權或到期之年數

 

依上述規定計算,本轉換公司債持有人:

 

1.持有滿二年,賣回收益率為年利率1.75 %,其特別轉換價格佔時價之成數範圍在87.81%~96.59%之間,故特別轉換價格佔時價之成數訂為88%

 

2.持有滿三年,賣回收益率為年利率2.00%,其特別轉換價格佔時價之成數範圍在85.67%~94.23%之間,故特別轉換價格佔時價之成數訂為86%

 

3.持有至到期日,本公司以債券面額收回,其特別轉換價格佔時價之成數範圍在90.91%~100.00%之間,故特別轉換價格佔時價之成數訂為91%

 

()轉換價格變動公告

本轉換公司債之轉換價格依上述各項規定調整或重設時,本公司應函請櫃檯買賣中心並公告之。

十二、本轉換公司債之上櫃及下櫃:

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣,並於交付日上櫃買賣,至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時下櫃。

十三、轉換為普通股時,若有不足壹股之股份,本公司以現金償付。

十四、轉換後之權利義務:

債權人於請求轉換普通股後,其權利義務與本公司原普通股股份相同。

十五、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債所交付之股票數額予以公告,每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。此外,本公司另以本辦法第十六條規定提前贖回本債券之預定贖回日後第一個營業日及本債券到期後第一個營業日作為特別基準日,向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。但遇有無償配股基準日、特別申請換發普通股基準日及例行申請換發普通股基準日前後相距不及二十日的情況,本公司得調整或取消例行申請換發普通股申請作業。

十六、本公司對本轉換公司債之贖回權:

()本轉換公司債發行滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止,若本公司普通股在次級市場之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十(含)時,本公司得於其後三十個營業日內,以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算,並以該期間屆滿日為債券收回基準日),且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時,按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格,以現金收回其全部債券。

1.發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止,以年利率1.75%之債券贖回收益率。

2.發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止,以年利率2.00%之債券贖回收益率。

3.發行滿三年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止,以債券面額贖回本轉換公司債。

()本轉換公司債發行滿三個月翌日至發行期間屆滿前四十日止,本轉換公司債經債權人請求轉換後,其尚未轉換之債券總金額低於陸仟萬元(發行總額之10%)時,本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算,並以該期間屆滿日為債券收回基準日),且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時,按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格,以現金收回其全部債券。

1.發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止,以年利率1.75%之債券贖回收益率。

2.發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止,以年利率2.00%之債券贖回收益率。

3.發行滿三年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止,以債券面額贖回本轉換公司債。

()若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前,未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳為憑)者,本公司得按當時之轉換價格,以通知期間屆滿日為轉換基準日,將其轉換公司債轉換為普通股。

十七、債券持有人之賣回權:

本公司應於本轉換公司債發行滿二年、滿三年之前三十日,以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」,並函知櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使,債權人得於公告後三十日內直接通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力,並以該期間屆滿日為賣回基準日,採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金(滿二年為債券面額之103.53%;滿三年為債券面額之106.12%),將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

十八、所有本公司收回(包括由櫃檯交易市場買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷不再發行,其所附轉換權併同消滅。

十九、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式,其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定,另稅負事宜依當時之稅法之規定辦理。

二十、本轉換公司債由華南商業銀行信託部為債權人之受託人,以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。

二十一、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十二、凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法,均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十三、如「公司法」或「發行人募集與發行有價證券處理準則」有任何修正時,本公司基於債權人利益,於報經主管機關核准後,就本發行及轉換辦法為相應之修正並公告之。

二十四、本轉換公司債發行後,若有發放現金股利或發行特別股時,應依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定辦理,惟就此一部份若該自律規則內容有修正時,本辦法將於該法修訂生效日起,適用新修改之規定。

二十五、華僑及外國人申請將所持有本轉換公司債轉換為本公司股票,應依證券主管機關規定辦理。

二十六、本公司之從屬公司得參與認購,惟從屬公司於持有期間內,不得行使轉換為本公司普通股之權利。

二十七、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處,悉依相關法令。