普誠科技股份有限公司

國內第一次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法

普誠科技股份有限公司經財政部證券暨期貨管理委員會91年5月20日(91)台財證(一)第125541號函核准募集與發行可轉換公司債,特訂立發行及轉換辦法如下:

一、債券名稱:

普誠科技股份有限公司(下稱「本公司」)國內第一次無擔保可轉換公司債(下稱「本轉換債」)。

二、發行日期:

民國91年6月25日。

三、發行期間:

發行期間5年,自民國91年6月25日開始發行至96年6月25日到期。

四、利息、付息方式及付息日期:

本轉換債票面利率為年利率0%。

五、公司債券每張金額及發行總額:

發行總額為新台幣參億元整,每張債券面額為新台幣壹拾萬元,依票面金額十足發行。

六、擔保或保證情形:

本轉換債為無擔保債券,惟如本轉換債發行後,本公司另發行其他有擔保可轉換公司債時,本轉換債亦將比照該有擔保可轉換公司債,設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

七、還本方式:

除依本辦法第九條轉換為本公司普通股者,或依本辦法第十七條由本公司提前贖回及依本辦法第十八條由債券持有人提前賣回外,到期時依債券面額加計利息補償金(利息補償金為債券面額之24.6182%;收益率為4.50%)將其所持有之本轉換債以現金一次償還。

八、轉換標的:

轉換標的為本公司普通股,本公司將以發行新股之方式為之。

九、轉換期間:

債權人得於本轉換債發行之日起滿三個月後,至到期日前十日止,除依法暫停過戶期間,及自本公司向中華民國證券櫃檯買賣中心(下稱「櫃檯買賣中心」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止之期間外,得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司新發行之普通股,並依本辦法第十條及第十三條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前八個營業日將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯買賣中心。

本公司普通股若依法得於臺灣證券交易所股份有限公司(下稱「證券交易所」)買賣時,則前項所列停止過戶公告日之洽辦單位變更為證券交易所。

十、請求轉換程序:

(一)債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換

債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」,由交易券商向台灣證券集中保管股份有限公司(下稱「集保公司」)提出申請,集保公司於接受申請日後送交本公司股務代理機構,於送達時即生轉換之效力,且不得申請撤銷,並於送達後五個營業日內完成轉換手續,直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。

(二)債權人透過本公司股務代理機構自行辦理轉換

本轉換債債權人於請求轉換時,應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」,並檢同債券向本公司股務代理機構提出,於送達時即生轉換之效力,且不得申請撤銷,本公司股務代理機構受理後,除應登載於股東名簿內,並於五個營業日內直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。

十一、轉換價格及其調整:

本轉換債轉換價格之訂定,以91年5月27日為暫訂之轉換價格訂定基準日,取基準日前十個營業日、前十五個營業日及前二十個營業日本公司普通股平均收盤價中孰低者乘以轉換溢價率101%為計算依據,基準日前如遇有除權或除息者,經採樣用以計算轉換價格之收盤價,應先設算為除權或除息後價格;轉換價格決定後,實際發行日前,如遇有除權者,應依轉換價格調整公式調整之。發行時暫訂之轉換價格為每股新台幣112.92元。

本轉換債發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外,遇有本公司已發行普通股股份增加,或遇有本公司以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時,轉換價格於現金增資認股基準日(無認股基準日者以增資基準日為準)、配股基準日、分割基準日、現金增資參與發行海外存託憑證發行日、具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券發行日時,依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入),並函請櫃檯買賣中心公告之。

 

 

 

(一)已發行普通股股份增加時(向下調整,向上則不予調整):

調整後轉換價格=

 

 

(二)本債券發行後,若本公司發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券,且其轉換或認購價格低於每股時價時:

調整後轉換價格=

 

 

 

 

 

(三)本轉換債發行後,本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,轉換價格於新股票換發基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入),並函請櫃檯買賣中心公告之。

調整後轉換價格=

 

註1:每股時價係指相關基準日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股平均收盤價之簡單算術平均數孰低者為準。

註2:新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。

註3:計算第一項調整後轉換價格時,該項中之已發行股數應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註4:第二項轉換價格之調整,本公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應,則其調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

註5:與他公司合併而發行新股時,其繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率。

轉換價格除依前述反稀釋條款調整外,另分別以91年至96年之無償配股或配息基準日(以日期較晚者為主,但若當年度未辦理無償配股或配息時則以6月28日為基準日)及9月28日為基準日,並按本條第一項轉換價格之訂定模式向下重新訂定轉換價格(向上則不予調整),惟不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之80%。同時本公司應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本次轉換價格重新訂定之規定,不適用於基準日(不含當日)前已提出轉換者。

十二、本轉換債之上櫃及終止上櫃:

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請自發行日起上櫃買賣,至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後之普通股上櫃(市):

轉換後換發之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣,以上事項由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

本公司普通股若依法得於證券交易所買賣時,轉換後換發之普通股自交付日起於證券交易所上巿買賣,以上事項由本公司洽證券交易所同意後公告之。

十四、本公司將於每季結束後十五個營業日內,向公司登記之主管機關申請已完成轉換股份資本額變更登記。

十五、轉換成普通股時,若有不足壹股之股份金額,本公司以現金償付。

十六、轉換後之權利義務:

轉換後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。

十七、本公司對本轉換債之贖回權:

本轉換債經債權人請求轉換後,其尚未轉換之債券總金額低於新台幣參仟萬元(發行總額之10%)時,本公司得於其後任何時間,以掛號寄發給債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發日後第十日起算,並以該期間屆滿日為債券收回基準日),且函知櫃檯買賣中心公告之。若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前三十日至前五日之間,未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳日為憑)者,本公司應按當時之轉換價格,以通知期間屆滿日為轉換基準日,將其轉換公司債轉換為普通股;若債權人為上述之書面通知,則本公司將於該期間屆滿時,按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格以現金收回其全部債券。

1. 自民國91年9月26日(本轉換債發行滿三月之翌日)起,至民國94年6月25日(本轉換債發行滿三年)止,按4.00%之收益率贖回。

2.自民國94年6月26日(本轉換債發行滿三年之翌日)起,至民國96年5月17日(本轉換債發行屆滿前四十日)止,按4.50%之贖回收益率贖回。

自民國92年6月26日(本轉換債發行滿一年之翌日)起,至民國96年5月17日(本轉換債發行期間屆滿前四十日)止,本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價格若連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十(含)以上時,本公司得於其後三十個營業日內,以掛號寄發給債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發日後第十日起算,並以該期間屆滿日為債券收回基準日),且函知櫃檯買賣中心公告之。若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前三十日至前五日之間,未以書面回覆本公司股務代理機構(若以書面回覆者,於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳日為憑)者,本公司應按當時之轉換價格,以通知期間屆滿日為轉換基準日,將其轉換公司債轉換為普通股;若債權人為上述之書面通知,則本公司將於該期間屆滿時,按前項所述之期間及債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格以現金收回其全部債券。

十八、債券持有人之賣回權:

本公司以民國94年6月25日(本轉換債發行滿三年)為債權人提前賣回本債券之賣回基準日,本公司將於賣回基準日前四十日以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」,並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使,債權人得於賣回基準日前三十日至前五日之間以書面通知本公司股務代理機構(書面通知於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳為憑,且不得撤回)要求本公司以債券面額加計利息補償金(加計後之賣回價格為面額112.4864%),將其所持有之本轉換債贖回。本公司受理賣回請求,應於賣回基準日以現金贖回本轉換債。

十九、所有本公司收回(包括由櫃檯買賣中心買回)、償還或已轉換之本轉換債將註銷,且所有尚隨附於公司債之權利義務亦將併同消滅,不再發行。

二十、本轉換債及所換發之普通股均為記名式,其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定,另稅負事宜依當時稅法之規定辦理。

二十一、本轉換債由中國信託商業銀行為債權人之受託人,以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。

二十二、本轉換債由本公司股務代理機構辦理還本付息事宜。

二十三、凡持有本轉換債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與受託人之間所定受託契約規定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法,均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十四、如「公司法」或「發行人募集與發行有價證券處理準則」有任何修正時,本公司基於債權人利益,於報經主管機關核准後,就本發行及轉換辦法為相應之修正並公告之。

二十五、本轉換債發行後,若遇有本公司發放現金股利時,應依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之下列相關規定辦理:

發放普通股現金股利佔股本之比率若有超過15%者,應就其超過部份於除息基準日等幅調降轉換價格。

惟若上述之自律規則內容有修改時,本公司基於債權人利益,於報經主管機關核准後,得就本條文為相應之修正並公告之。

二十六、華僑及外國人申請將所持有本轉換債轉換為本公司普通股,應依證券主管機關規定辦理。

二十七、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處,悉依相關法令辦理之。