新光鋼鐵股份有限公司 國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一､債券名稱 新光鋼鐵股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第三次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本 轉換公司債」)。 二､發行日期 民國九十五年十月二十日(以下簡稱「發行日」)。 三､發行總額及每張面額 發行總額為新台幣陸億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。 四､發行期間 發行期間五年，自民國九十五年十月二十日開始發行至一百年十月二十日到期(以下簡稱 「到期日」)。 五､債券票面利率 票面年利率為0%。 六､還本日期及方式 除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及 本公司依本辦法第十七條提前收回者外，到期時依債券面額以匯款或支票一次償還。 七､擔保情形 本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認 股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同 等級之債權或同順位之擔保物權。 八､轉換標的 本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。 九､轉換期間 債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿一個月之翌日起至到期日前十日止，除依法暫 停過戶期間及本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日 與現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間外，得 隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)向本公司 之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依 本辦法第十條、第十一條、第十五條規定辦理。 十､請求轉換程序 (一 ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註 明轉換），由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務 代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內 完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。 (二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保 公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一､轉換價格及其調整： (一)轉換價格之訂定方式 本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國九十五年十月四日為訂定轉換價格之基 準日，以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單 算術平均數擇一乘以107%之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格（計算至 新台幣角為止，分以下四捨五入）。訂價基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用 以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實 際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉 換價格為每股新台幣20 元。 (二)轉換價格之調整 1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含以募集發 行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、 公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑 證等），轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向 下調整，向上則不予調整），並函請中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃 買中心」）公告，於新股發行除權基準日調整之： 調整前轉換價格 × 已發行股數＋每股繳款額 × 新股發行股數 調整後轉換價格 ＝ 已發行股數＋新股發行股數 註1：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏 股股數。 註2：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期 經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司 股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務 報表計算之每股淨值乘以換股比例。 註4：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行 價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公 告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整。 註5：如為合併增資則於合併基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採 詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日， 則於發行完成日調整；如係採私募辦理現金增資，因無除權基準日，則於私募交 付日調整。 註6：新股發行股數包括私募股數。 2.本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再發 行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依下列公式調整（計 算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃 買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之： 調整前已發行新發行或私募有價新發行或私募有價證 調整後× ＋證券或認股權之轉× 券或認股權可轉換或 轉換價格 ＝轉換價格股數換或認股價格認購之股數 已發行股數＋新發行或私募有價證券或認購權可轉換或認購之股數 註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日(私募 為有價證券交付日)之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均 數擇一。 註2：已發行股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之 庫藏股股數。 註3：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公 式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。 3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時， 應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之： 減資前已發行普通股股數 調整後轉換價格＝調整前轉換價格× 減資後已發行普通股股數 註1：已發行普通股股數包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之 庫藏股股數。 (三)轉換價格之重設 轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，本公司應以發行後滿六個月之日及九十七 年至一百年以當年度無償配股除權基準日或配息基準日為價格重設日(以日期較晚 者為主)，若當年度無辦理無償配股或配息時，則以七月一日為基準日，按本條第(一) 項轉換價格之訂價模式重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換價格 則不予調整），惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份 總額發生變動而調整）之80%，同時應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。 本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。 (四)除息時轉換價格之調整 本轉換公司債發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百 分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格，並應函請 櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準 日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下： 調降後轉換價格＝調降前轉換價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率) 註：每股時價之訂定以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通 股收盤價之簡單算術平均數擇一計算為準。 十二､本轉換公司債之上櫃及終止上櫃 本轉換公司債於發行日之前向中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換 為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。 十三､轉換後之新股上市 本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於台灣證券交易 所上市買賣。以上事項由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。本公司普通股採無 實體發行，轉換後之普通股以無實體方式自交付日起於證券交易所上市買賣。 十四､股本變更登記作業 本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數 額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。 十五､換股時不足壹股股份金額之處理 轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付（計算至新台 幣元為止，角以下四捨五入）。 十六､轉換後之權利義務 債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普 通股股份相同。 十七､本公司對本轉換公司債之贖回權 本公司於以下(一)、(二)情形得行使對本轉換公司債之贖回權 (一)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通 股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 50%(含)以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以寄 發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換 公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心 公告。 (二)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債 尚未轉換之債券總金額低於發行總額之10%時；本公司得於其後任何時間，以掛 號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣 或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通 知書」，且函請櫃買中心公告。 本公司將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日當成債券收回基準日， 債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以匯款或支票贖回者 （於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），本公司即於債券收回基準日後五個營 業日按債券面額以匯款或支票贖回該債券持有人之本轉換公司債。若債券持有人未於 債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以匯款或支票贖回者，本公司得按 當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司之 普通股。 十八､債券持有人之賣回權 本公司應以本轉換公司債發行滿三年及四年為債券持有人提前賣回本轉換公司債之 賣回基準日，本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發給債券持有人一份「賣 回權行使通知書」，並函知櫃買中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債券持有人得 於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構（於送達 時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司加計利息補償金【滿三 年之利息補償金為債券面額之4.57%（實質收益率為1.5%），滿四年之利息補償金為 債券面額之6.14% （實質收益率為1.5%）】，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。 本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以匯款或支票贖回本轉換公司 債。 十九､轉換年度現金股利及股票股利之歸屬 (一)現金股利 債券持有人於一月一日至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶 除息公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之 前一年度現金股利。 債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換 者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議 發放之當年度現金股利。 (二)股票股利 債券持有人於一月一日至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶 除權公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之 前一年度股票股利。 債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換 者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議 發放之當年度股票股利。 二十､所有本公司收回（包括由櫃買中心交易市場買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被 註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。 二十一､本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等 均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時 之稅法規定辦理。 二十二､本轉換公司債由中國信託商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人，以 代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權 責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與 受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意 並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約 內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。 二十三､本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。 二十四､本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。 二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。