百略醫學科技股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

百略醫學科技股份有限公司經財政部證券暨期貨管理委員會九十一年五月三十一日（九一）台財證（一）第一二八二0三號函核准募集與發行無擔保轉換公司債，訂立發行及轉換辦法如下：

一､債券名稱：

百略醫學科技股份有限公司（以下簡稱本公司）國內第一次無擔保轉換公司債（以下簡稱本轉換債）。

二､發行日期：

民國91年6月27日 。（以下簡稱「發行日」）

三､發行面額：

發行總額為新台幣肆億貳仟萬元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

四､發行期間：

發行期間五年，自民國91年6月27日開始發行至96年6月26日到期。（以下簡稱到期日）

五､票面利率：

本轉換公司債之票面利率0％。

六､還本日期及方式：

除依本辦法第十條轉換條款或第十八條提前轉換條款轉換為本公司普通股者，或依本辦法第十九條由債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

七､擔保情形：

本轉換債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行其它有擔保附認股權公司債或轉換公司債時，本轉換債比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八､轉換標的：

本公司普通股。普通股之來源以發行之新股為之。

九､轉換期間：

債權人於本轉換債發行後滿三個月之次日起，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及下列期間外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司新發行之普通股，並依本辦法第十條、十一條、十二條、十三條及十四條規定辦理。

1.洽辦當年度無償配股基準日與配息基準日之公告日前三個營業日後至無償配股基準日與配息基準日（以較晚者）之期間。

2.洽辦當年度現金增資認股基準日之公告日前三個營業日後至當年度現金增資認股基準日之期間。

十､請求轉換程序

(一)債權人於請求轉換時，得依下列二方式行使之：

1.債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換

債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」（註明轉換）及「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債權人之台灣證券集中保管股份有限公司證券存摺帳戶。

2.債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換

本轉換公司債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」，並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內外，並於受理轉換請求日後之五個營業日內交付新股，且新股自向股東交付之日起上櫃買賣。

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一､轉換價格及其調整：

(一)本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國91年5月14日為轉換價格基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日（均不含訂價基準日當日）本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以108％為計算依據。基準日前如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格定為每股新台幣115元。

(二)本轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格依下列公式調整（向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日（註1）調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，並依更新後之新股發行價格重新按下列方式調整：

如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整：

調整後轉換價格

註1：如為合併增資則於合併基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整。另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：新股繳款金額如係屬無償配股，則其繳款金額為零。如係屬合併增資，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比率。

(三)本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依下列公式調整（向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

調整後轉換價格

　

=

　

註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉換之庫藏股股數。

註3：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

(四)轉換價格之重設

1.轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另以九十一年至九十六年每年之三月三十一日及九月三十日為基準日(若當年度無辦理無償配股或配息時，則改為當年度股東常會後第二十日為轉換價格重設基準日)，並按本條第一項之轉換價格訂價模式向下重新訂定轉換價格（向上則不予調整），惟不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之80%。本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。

2.除依上述1.之規定重新訂定轉換價格外，本公司將於下述情形中訂定特別轉換價格，不受上述1.「不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之80%」之限制：

(1)以本轉換公司債發行滿二年當日前之第7日為重新訂定轉換價格基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日（均不含訂價基準日當日）本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以95.0%為計算依據（向下調整，向上則不予調整），訂定特別轉換價格。

(2)以本轉換公司債發行滿三年當日前之第7日為重新訂定轉換價格基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日（均不含訂價基準日當日）本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以86.1%為計算依據（向下調整，向上則不予調整），訂定特別轉換價格。

(3)以本轉換公司債發行滿四年當日前之第7日為重新訂定轉換價格基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日（均不含訂價基準日當日）本公司普通股收盤價簡單算術平均數孰低者乘以82.4%為計算依據（向下調整，向上則不予調整），訂定特別轉換價格。

3.上述第2項(1)(2)(3)款之規定，本公司屆時將函請櫃檯買賣中心公告之；債券持有人依所訂定之特別轉換價格提出請求轉換者，應於訂定特別轉換價格基準日（不含）後第二個營業日（含）起七個營業日之期間內提出，提前或期間後始提出者，則回復適用訂定特別轉換價格前之轉換價格。

(五)本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：

(六)本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占股本之比率有超過15%者，應就超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格。本公司並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後之新股上櫃本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣。以上事項由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

十四、本公司每年以下列四次為基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記：

(一)三月二十八日。

(二)當年度本公司無償配股除權基準日或配息基準日（以日期較晚者為準）；惟若當年度無辦理無償配股或配息時，則為六月二十八日。

(三)九月二十八日。

(四)十二月二十八日。

十五、轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十六、轉換年度現金股利之歸屬

(一)債權人於當年度配息基準日後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。

(二)債權人於當年度配息基準日(含)以前請求轉換者，可參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

十七、轉換後之權利義務

債權人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十八、本公司對本轉換公司債之贖回權

(一)本轉換公司債發行滿六個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在證券櫃檯買賣市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），刊登公告並函知櫃檯買賣中心，並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回全部債券。

1.發行滿六個月之翌日起至發行滿二年之日止，以年利率2.0%為債券贖回收益率。

2.發行滿二年之翌日起至發行滿三年之日止，以年利率2.5%為債券贖回收益率。

3.發行滿三年之翌日起至發行滿四年之日止，以年利率3.0%為債券贖回收益率。

4.發行滿四年之翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。

(二)本轉換公司債發行滿六個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本轉換公司債流通在外餘額低於新台幣肆仟貳佰萬元（原發行總額之10%）者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），刊登公告函知櫃檯買賣中心，並於該期間屆滿時，按前項(一)所述之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券。

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司普通股股票。

十九、債券持有人之賣回權

本公司應於本轉換公司債發行滿二年、滿三年及滿四年之前三十日，以掛號寄發給債權人一份「賣回權行使通知書」，並函知櫃檯買賣中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面額加計利息補償金（滿二年為債券面額，滿三年為債券面額之109.27%，滿四年為債券面額之114.75%），將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

二十、所有本公司收回（包括由證券櫃檯買賣市場買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。

二十一、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法之規定辦理。

二十二、本轉換公司債由中國信託商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司發行事項之權責。

二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十四、凡本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。