證券櫃檯買賣中心

一、配合主管機關「公司治理3.0－永續發展藍圖」推動獨立董事席次不得少於董事席次三分之一、「上市櫃公司永續發展行動方案」推動上櫃公司董事會性別多元化，及參酌111年中介機構問卷回覆之建議事項，暨新增興櫃戰略新板合格投資人之資格條件，爰修正本中心旨揭10項規章、申請上櫃相關書件及發行人申請上櫃時應檢附由中介機構填製之部分檢查表。

二、本次修正重點臚列如下：

(一)明定申請公司董事會成員不得為單一性別及獨立董事席次應不少於董事席次三分之一。

(二)修正申請公司獨立董事進修時數之規範，將其進修時數認定之起始點自「簽訂輔導契約日起」修正為自「簽訂輔導契約當年度起」。

(三)現行申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，各應就相互間之財務業務相關作業訂定具體書面制度，並經董事會通過，為強化對申請公司與集團企業間往來之管理，爰增訂申請公司與集團企業間有財務往來或交易者，亦各應訂定相關書面制度並經董事會通過；另刪除有關財務業務狀況及前述之作業辦法須與其他同業比較之規定。

(四)將現行外國發行人取得「經濟部及農業委員會」出具係屬科技事業或文化創意事業且具市場性評估意見之規定，修正為取得「依其事業屬性之中華民國目的事業主管機關」出具者。

(五)明定申請第一上櫃公司於申請時檢送或審查期間申報之第二季財務報告應經會計師查核簽證，而非僅經會計師核閱。

(六)將現行本國申請公司股票應集中保管人員之股權屬公庫所有者得豁免提交集中保管股票之規定，修正為其董事及股東為政府機關或公營事業，或報經目的事業主管機關核准出售持股而不宜將持股送交集中保管者，得無須提交股票辦理集中保管。

(七)增訂「依『中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法』第31條之2所訂洽商銷售方式取得有價證券之法人」為興櫃戰略新板合格投資人之條件。

三、為避免影響申請公司送件權益，並適度給予申請公司彈性，有關「本國上櫃審查準則」第10條、「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8點、「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第9條、第14條及「審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序」第5點關於申請公司董事會成員不得為單一性別及獨立董事席次應不少於董事席次三分之一之規定，於公告施行後之緩衝措施如下：

(一)於112年申請上櫃者，應出具承諾至遲於113年股東常會完成設置。

(二)於113年申請上櫃者，應出具承諾至遲於上櫃掛牌日前完成設置。

(三)於114年申請上櫃者，應於申請時即符合規定。